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根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中

日期:2019-05-24 11:58
 
 
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏-▷,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任○…=。  中节能风力发电股份有限公司(以下简称公司)本次非公开发行A股股票事项已于2019年5月13日经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。根据相关要求▪▪,公司对最近五年是否被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查■★•,自查结果如下:  公司自上市以来★•◆■★◆,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(2019年4月修订)及《公司章程》的相关规定和要求★□▪=,不断完善公司法人治理结构,建立健全内部管理和控制制度,提高公司规范运作水平,积极保护投资者合法权益,促进公司持续、稳定△-▲=、健康发展。  经自查-★▲▲•●,公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况…◁▼◁。  中节能风力发电股份有限公司(以下简称公司)于2019年5月13日召开第三届董事会第二十九次会议…★•,审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案(以下简称本次发行或本次非公开发行)◆▪▼★,根据本次非公开发行方案,公司拟向非公开发行不超过831,112,000股A股股票,募集资金总额不超过人民币28亿元•☆•□□■。公司控股股东中国节能环保集团有限公司(以下简称中国节能)拟参与认购本次非公开发行A股股票,拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的10%。双方于2019年5月13日签署了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》▪●,协议内容摘要如下:  1、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日…◁,本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日(不含定价基准日,下同)甲方股票交易均价的90%(即“发行价格”)。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项○•▲▽▼☆,将对发行价格进行相应调整。  2★☆▼•、本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017年修订)及中国证监会等有权部门的规定,根据特定发行对象申购报价的情况▲▪,遵照价格优先原则☆…▼●•,由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。乙方不参与本次非公开发行定价的市场竞价,但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。  1、甲、乙双方同意◆-▷★,甲方本次非公开发行的股票数量不超过831,112,000股,乙方拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的10%。  2●=▪○•◆、若甲方股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项,本次发行股票数量将作相应调整。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或甲方董事会根据实际情况决定等情形予以调整的○◆▽○△,则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。甲方本次非公开发行股票的最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案内容为准。  乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方或保荐机构(主承销商)发出的认购款缴纳通知时,应按照该缴款通知载明的支付金额与支付时间向指定的缴款专用账户支付认购款项。  根据《上市公司证券发行管理办法》■-、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017年修订)和《证券公司行政许可审核工作指引第10号一一证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定,乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后,乙方本次认购的股票由于甲方送红股▷•、转增股本等原因增加的部分,亦应遵守前述约定。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会☆▪●○…▼、上海证券交易所的相关规定并按照甲方的要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺,并办理相关股票锁定事宜。  本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行★□=•○、不能部分履行或不能及时履行,并由此给其他方造成损失的=-▲…▲,该违约方应承担赔偿责任。  中节能风力发电股份有限公司(以下简称公司)拟向包括中国节能环保集团有限公司(以下简称中国节能)在内的不超过10名特定对象非公开发行不超过831,112,000股(含本数)A股股票(以下简称本次发行或本次非公开发行),募集资金总额不超过人民币28亿元。由于中国节能为公司控股股东▷▲,本次非公开发行构成关联交易,关联董事在董事会审议时回避表决。  本次非公开发行相关议案尚需提交公司临时股东大会审议批准▪▷★•,并经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准后方可实施☆==△△★。与本次发行有利害关系的关联股东将在临时股东大会上回避表决◆▼▲。  公司于2019年5月13日召开第三届董事会第二十九次会议,审议通过了关于本次非公开发行的相关议案。公司拟非公开发行不超过831•◇★△•▪,112▪△•,000股(含本数)A股股票▲○★=■•,最终发行数量在中国证监会核准的范围内,由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况◁◇◁▽…,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。其中,公司控股股东中国节能拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的10%。公司已于2019年5月13日与中国节能签署了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》。  鉴于公司控股股东中国节能拟参与认购本次非公开发行股票,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定,本次非公开发行构成关联交易=▷-□◆▲,关联董事进行了回避表决,独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见-▷▽。后续相关议案提交临时股东大会审议时■•,关联股东将回避表决。  经营范围:投资开发、经营▪★○◇•、管理和综合利用节能、节材、环保…▽-▽▷、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资-■□■、设备、产品的销售(国家有专项专营规定的除外);节电设备的生产与租赁☆▲•▼;建设项目监理、评审、咨询▽▼▪;房地产开发与经营…☆▷•■•;进出口业务;本公司投资项目所需物资设备的代购、代销(国家有专项规定的除外)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动★-■;依法须经批准的项目●◁,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)  关联交易标的为公司本次非公开发行的不超过831,112,000股(含本数)A股股票,其中中国节能拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的10%。  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日★☆▼,本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价的90%(发行价格)。  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,将对发行价格进行相应调整。  本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017年修订)及中国证监会等有权部门的规定,根据特定发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。中国节能不参与本次非公开发行定价的市场竞价,但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购…▲。  公司与中国节能于2019年5月13日签署了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》,协议的主要内容如下:  1、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日•■◁,本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日(不含定价基准日□=,下同)甲方股票交易均价的90%(即“发行价格”)。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,将对发行价格进行相应调整●○▲。  2、本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后◇●=▪,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017年修订)及中国证监会等有权部门的规定,根据特定发行对象申购报价的情况■○■▷,遵照价格优先原则●▼□□◆,由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。乙方不参与本次非公开发行定价的市场竞价,但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。  1、甲、乙双方同意◁◁●=◇,甲方本次非公开发行的股票数量不超过831△☆△=,112,000股●◁,乙方拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的10%。  2、若甲方股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项,本次发行股票数量将作相应调整。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或甲方董事会根据实际情况决定等情形予以调整的,则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。甲方本次非公开发行股票的最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案内容为准•◇△。  乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方或保荐机构(主承销商)发出的认购款缴纳通知时,应按照该缴款通知载明的支付金额与支付时间向指定的缴款专用账户支付认购款项。  根据《上市公司证券发行管理办法》◇-、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017年修订)和《证券公司行政许可审核工作指引第10号一一证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定,乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后,乙方本次认购的股票由于甲方送红股、转增股本等原因增加的部分■◇▪••,亦应遵守前述约定☆○。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定并按照甲方的要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺,并办理相关股票锁定事宜。  本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证,即视为该方违约■◆。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给其他方造成损失的,该违约方应承担赔偿责任。  近年来,国家陆续出台多个相关政策大力扶持新能源行业的发展▽★☆○,可有效提升产业整体规模和优化发展结构□★。  为此,公司提出发行申请,本次非公开发行A股股票募集资金拟用于风电项目投资建设和补充流动资金,有助于提高公司整体装机规模★…☆◁▼,进而提高公司的盈利能力。本次非公开发行是公司既定发展战略的具体实施▽■□■,有利于进一步巩固公司主业优势,增强公司主业核心竞争力●◆-★,对实现公司可持续发展具有重要意义。  2008年以来▽•■▷,随着公司快速发展,公司负债规模也逐渐扩大。截至2018年12月31日…◆,公司合并报表口径总资产规模为2,148-△•●☆▽,430◁….94万元▪△▷■☆,总负债规模为1,378,691.94万元,资产负债率达到64◇○□△▪▼.17%▽■○•。通过本次非公开发行,有利于增强公司资本实力,降低资产负债率,减少财务费用,改善公司财务状况□☆,提高公司抗风险能力-=△。一方面符合国家◆▽▲★▲□“结构性去杠杆”的政策要求,另一方面可以提升公司盈利能力与经营稳健性,为公司各项业务的持续增长提供资金支持□△△■,为公司持续发展提供有力保障。  本次发行募集资金投资项目将围绕公司主营业务风力发电开展,符合国家产业政策及公司未来整体战略方向。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益,可观的装机规模○◇,募投项目建成投产后,将增加公司的权益装机容量450MW,以截至2018年底公司拥有的权益装机容量2□□◁■,673.20MW为基础计算●▽,增幅达16.83%,将有效提升公司的盈利能力及市场占有率●=▼▲☆■,进一步增强公司的核心竞争力=▽△★●…,推动公司的可持续发展,维护股东的长远利益。  本次发行完成后★•△△,公司的总资产与净资产均将增加■■▲■☆★,可有效降低公司资产负债率和财务成本◆-△◁△◇,提高公司财务的抗风险能力。随着募投项目的建成,公司盈利能力进一步得到提高,发展潜力也会随之增强。本次发行完成后☆•▲◆,由于募集资金投资项目需要一定的建设期,短期内公司净资产收益率将会受到一定影响,但从中长期来看=□…,随着项目陆续产生效益,公司收入和利润水平将逐步上升,公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强▷◆。  本次关联交易已于2019年5月13日经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过-◆□•▷。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,关联董事进行了回避表决△•★。  公司独立董事在本次董事会召开前认真审阅了有关本次非公开发行的相关议案内容△▽△,经审慎分析,发表事前认可意见如下:  (1)本次非公开发行相关议案内容充实○◆☆、完整,涵盖了本次非公开发行A股股票的各个重要方面▷◆▲,符合公司实际情况和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于上市公司非公开发行股票的相关规定。上述议案构成的本次非公开发行A股股票方案具有可操作性,符合相关法律法规的规定。  (2)本次非公开发行相关议案需要且应当提交公司董事会审议,部分议案需董事会审议通过后提交公司股东大会审议……。  (3)本次非公开发行A股股票方案合理、切实可行,募集资金的使用有利于充实公司资本金▽◆☆▪●,补充营运资金■◁▷○△,对于公司增强竞争力和长期战略发展是必要和可行的。相关议案提交公司董事会审议通过并能顺利实施将有利于公司的长远发展,符合公司全体股东的利益☆○。  综上,我们同意将本次非公开发行相关议案提交公司第三届董事会第二十九次会议审议-★■•…。鉴于中国节能拟参与认购公司本次非公开发行A股股票☆○,构成公司与控股股东的关联交易,关联董事应当回避表决相关议案。  公司的独立董事在认真审阅了公司第三届董事会第二十九次会议审议的《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案后,经审慎分析,基于独立判断的立场,发表独立意见如下:  (1)本次非公开发行A股股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》-○■、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017修订)等法律★☆◁▼▽◁、法规及规范性文件的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形,对于公司增强竞争力和长期战略发展是必要和可行的▷▪。  (2)公司为本次非公开发行制定的非公开发行A股股票预案符合相关法律、法规的规定,符合公司和全体股东的利益…△=。  (3)公司控股股东中国节能认购公司本次非公开发行构成关联交易△◇▼…。中国节能认购本次非公开发行的定价,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017年修订)等规定▪▼,其价格客观、公允,不存在损害公司和中小股东合法权益的情形;公司与中国节能签署的《附生效条件的非公开发行股票认购协议》的内容符合相关法律、法规的规定,有利于保证本次发行的顺利实施,不存在损害公司及中小股东合法权益的情形;本次非公开发行完成后中国节能仍为公司的控股股东◆□,且其承诺本次认购的公司股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。  (4)本次非公开发行的相关事项经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过◆△-。本次董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》◇▼★、《公司章程》以及相关规范性文件的规定,关联董事已对相关议案回避表决,所作出的决议合法有效。  (5)本次非公开发行的募集资金投资项目符合公司未来的发展规划。项目建设完成后■○▷◁▷●,将进一步提升公司的核心竞争力●○▼▪□。本次非公开发行部分募集资金用于补充流动资金,有助于公司降低负债规模,降低财务费用,提高公司的抗风险能力和财务安全水平。  (6)我们审阅了《公司关于前次募集资金使用情况报告》和中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(勤信专字【2019】第0138号)后认为,公司制定的关于前次募集资金使用情况报告真实、准确◁●▪▲◆、完整地反映了前次募集资金使用的情况,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,如实地反映了募集资金使用的实际情况,募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定。  (7)公司制定的《未来三年(2019年-2021年)股东回报规划》符合《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)及《公司章程》的规定▽△◁,有利于公司持续发展△★▷,维护广大股东的合法权益。  (8)公司股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行相关事项属于股东大会职权范围,同时授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行相关事宜有利于推动该事项的实施,符合公司和股东利益。  综上◆●▲☆••,我们同意公司实施本次非公开发行A股股票,并同意将本次非公开发行的相关议案提交公司临时股东大会审议•○◆□,经中国证券监督管理委员会核准后实施。鉴于中国节能拟参与认购公司非公开发行A股股票,构成公司与控股股东的关联交易,关联股东应当回避表决相关议案。  (三)公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关议案的事前认可意见=△□▲▲☆;  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号▼▪◆-▽○,以下简称《保护意见》)以及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号,以下简称《指导意见》)的有关规定…★○,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益••◆▲◆,中节能风力发电股份有限公司(以下简称公司)就本次非公开发行A股股票(以下简称本次发行或本次非公开发行)摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响●△◇▼、公司采取的填补措施及相关主体出具的承诺公告如下:  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响(一)假设前提  1-◁、本次非公开发行于2019年11月底实施完成(本次非公开发行完成时间仅为测算所用▽●=…▲-,最终以实际发行完成时间为准)。  2、本次非公开发行股份数量为831,112,000股(该发行数量仅为估计,最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准)◁◆•…;本次非公开发行募集资金总额为280,000●▷△.00万元,不考虑扣除发行费用的影响。  4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。  5、在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本4,155,560,000股为基础•▽,仅考虑本次非公开发行的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化。  6◁■…、假设2019年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、0.00%和10.00%的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对2019年度经营情况及趋势的判断□•▼,亦不构成公司盈利预测。  7、公司2018年利润分配方案为:以截至2018年12月31日公司股本总额4△▽,155,560,000股为基数▼▷=▪●,向全体股东进行现金分红●●▪,每10股分配现金0●▼◆■•-.464元(含税),共计分配现金192,817■▼•,984元(含税),占公司2018年度合并报表归属于上市公司股东净利润515,187,388.82元的37.43%。本年度不进行资本公积金转增股本▼■▽○。  假设公司2019年6月实施上述分配方案。该假设仅用于预测,实际利润分配情况以公司公告为准。  8▷★▽、假设公司2019年末归属于母公司股东的权益假设数=2018年末归属于母公司股东的权益数-2018年利润分配金额+2019年归属于母公司股东的净利润假设数+本次募集资金净额。  以上仅为基于测算目的假设•△■■…□,不构成承诺及盈利预测和业绩承诺=△▼◆■,投资者不应据此假设进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的▼•◇▲▽,公司不承担赔偿责任●•▷▼◁。  基于上述假设前提,本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下:  根据上述测算■◇◁,在完成本次非公开发行后■◇▪,公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄-■。  本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内★▽=◁••,公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度□★▷◁,每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降★▪★◁•,股东即期回报存在被摊薄的风险。  三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性(一)本次非公开发行A股股票募集资金使用计划  公司本次非公开发行拟募集资金总额(含发行费用)不超过280,000万元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于:  在本次非公开发行募集资金到位之前▲☆▼-,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换◇☆▲◁▼。  若实际募集资金金额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金额,在最终确定的本次募集资金投资项目范围内○•▪▼□▼,公司将根据实际募集资金数额◁◆=,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决…=。  近年来,国家陆续出台多个相关政策大力扶持新能源行业的发展,有效提升产业整体规模和优化发展结构◁▼。  为此,公司提出本次非公开发行申请■▼◇,本次发行募集资金拟用于风电项目投资建设◁◇◆=,有助于提高公司整体装机规模,进而提高公司的盈利能力=■▼。本次发行是公司既定发展战略的具体实施-▼◁,有利于进一步巩固公司主业优势▲=▼,增强公司主业核心竞争力,对实现公司可持续发展具有重要意义。  2008年以来,随着公司快速发展★◁●•,公司负债规模也逐渐扩大。截至2018年12月31日◇◇▪★,公司合并报表口径总资产规模为2,148,430.94万元,总负债规模为1,378,691.94万元,资产负债率达到64.17%▼•-。  目前,公司资产负债率水平较高,通过本次非公开发行,有利于增强公司资本实力★☆-,降低资产负债率★◁◆,减少财务费用,改善公司财务状况,提高公司抗风险能力▪••○-。一方面符合国家◁△▷■“结构性去杠杆”的政策要求,另一方面可以提升公司盈利能力与经营稳健性◁-,为公司各项业务的持续增长提供资金支持○△■◁,为公司持续发展提供有力保障。  四★▲●◁●▽、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员▪▪■、技术、市场等方面的储备情况(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系  公司主营业务为风电项目的开发■○…☆▼•、建设和运营。本次非公开发行募集资金将全部用于公司主营业务风电项目的开发建设和补充流动资金▪●◆=△-。  本次非公开发行完成后,公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化,公司资产及业务规模将进一步扩大。  公司历来重视人才培养和储备,经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队•▼…•▪。本次募集资金投资项目为公司主营业务风电项目的投资建设,募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员◆▲▲●…。公司将根据业务发展需要,继续加快推进人员招聘培养计划,不断增强人员储备=○,确保满足募集资金投资项目的顺利实施。  公司自成立以来,一直从事风力发电项目的开发•▲、建设和运营☆◁•。经过多年的经营发展,已打造出一批专业化程度高□•,经验丰富的专业技术团队,在风电领域拥有丰富的经验和成熟的技术。不论在前期项目选址●•▪◆◇、可利用风资源预测•▲◆•=、项目施工建设,还是后期的项目运营上◁=■▪,均有良好的技术储备。  根据《可再生能源法》、《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》,电网企业将全额收购规划范围内的可再生能源发电(包括风力发电、太阳能发电、生物质能发电•◇=●、地热能发电、海洋能发电等非化石能源电力)项目的上网电量☆=。本次募集资金投资项目符合国家风力发电项目开发各项要求,适用国家可再生能源发电全额保障性收购制度。上述项目建成后★▷□★,项目所在地电网公司将对项目发电承担保障性收购责任。  综上所述,公司本次募集资金投资项目的人员•□••△△、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况,公司将进一步完善人员、技术★•▪、市场等方面的储备,确保募集资金投资项目的顺利实施。  为维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险-▽☆=-●,增强对股东的长期回报能力●★…☆▷=,公司将加强募集资金投资项目监管,加快项目实施进度••,提高经营管理和内部控制水平…•○◁=★,增强公司的盈利能力•▷,强化投资者的回报机制,具体措施如下:  公司专业从事风电项目的开发、建设和运营。公司将依托已形成的综合优势,提升技术水平,从而提高公司的市场竞争能力和持续盈利能力,有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险★□▷…。  本次募集资金到位后,公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定☆▷◇●◆,将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中●□。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金■…,以保证募集资金合理、规范及有效使用,合理防范募集资金使用风险…▲•★○。同时,公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取早日达产并实现预期效益,增加以后年度的股东回报。随着募集资金投资项目的顺利实施,公司将加速发展战略的实施步伐○•◁△,进一步提升盈利能力★=…◇□,弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。  公司将严格遵循《公司法》★…=△◁▪、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构=▲●◇-,确保股东能够充分行使权利•◇=▼-●;确保董事会能够按照法律○…•▲、法规和《公司章程》的规定行使职权,作出科学◇▽○▲、迅速和谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责=…☆,维护公司整体利益▷•△=▽,尤其是中小股东的合法权益◇-▲○-▪;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权……▷◆,为公司发展提供制度保障。  公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策,在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中,给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的股东回报计划,继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念,积极回报投资者,公司制定了《未来三年(2019年-2021年)股东回报规划》,规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序,强化了中小投资者权益保障机制。  公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策▽-•○△,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任○■△▷,敬请广大投资者注意投资风险。  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺:  作为公司的控股股东▲■,中国节能出具了《中国节能环保集团有限公司关于中节能风力发电股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》,承诺如下:  “为了贯彻执行上述规定和文件精神,保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行○◁,中国节能谨此对公司及其股东承诺不越权干预公司经营管理活动▷▽,不侵占公司利益★◁☆★◇。  本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺◇◇▽▼…。  作为填补回报措施相关责任主体之一,承诺人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的◆==,承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。  作为填补回报措施相关责任主体之一,承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,承诺人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则●…▼•=,对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施◆-。”   根据公司董事、高级管理人员出具的《中节能风力发电股份有限公司董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》,公司董事、高级管理人员作出如下承诺:  (二)本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益△▪▽▼。  (五)本人承诺由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩△▼-■▲。  (六)如公司拟实施股权激励,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。  (七)自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前▪☆□•▼,若中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺…▪★▷。  (八)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺…◁,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。  (九)作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则…■△■,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施☆★▼…◁。”   中节能风力发电股份有限公司(以下简称公司)第三届监事会第十六次会议于2019年4月29日以电子邮件形式发出会议通知▼•▽◆☆,于2019年5月13日以传签方式召开。本次会议应参加表决监事三名,实际参加表决监事三名★-。本次会议共收到有效表决票3票-□▲……。本次会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,会议及通过的决议合法有效-▲。  一、通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。本议案需提交股东大会审议批准▪●。  根据《中华人民共和国公司法》●▷□■◁、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017修订)等法律法规的有关规定○◆,公司对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件,对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司符合现行法律法规中关于上市公司非公开发行A股股票的规定●•☆▲△▽,具备非公开发行A股股票的资格和条件。  二、逐项审议并通过了《公司非公开发行A股股票方案》◆★☆●☆★。本议案需提交股东大会审议批准。  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。  本次发行采取非公开发行方式•□▼■◇,在中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票○=○,发行对象需以现金认购。若国家法律△◇☆-■、法规对此有新的规定,公司将按新的规定进行调整。  本次发行的发行对象为包括公司控股股东中国节能环保集团有限公司(以下简称中国节能)在内的不超过10名特定投资者。其中,中国节能拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的10%,其余股份由其他发行对象以现金方式认购。中国节能最终认购股份数量由中国节能和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。中国节能不参与市场竞价过程,但承诺接受市场竞价结果,与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。  除中国节能之外的其他发行对象包括:符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司▪●、财务公司•☆、保险机构投资者•△▲■●★、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者,具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的▪■▼▪,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。  在上述范围内,公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后,由董事会在股东大会授权范围内,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017年修订)的规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定除中国节能外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定,届时公司将按新的规定予以调整◆●▽△▼。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。  本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价的90%。  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项…▽○,将对发行价格进行相应调整。本次发行股票采取竞价发行方式,最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后◆◁■★,根据发行对象的申购报价情况,由公司董事会根据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)协商确定。  本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%,即不超过831,112,000股(含本数),以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内,最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权□★、中国证监会相关规定及发行时的实际情况▽•,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定◁△●◆…。  若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项,本次发行股票数量将作相应调整。  本次发行募集资金总额(含发行费用)不超过280,000万元▽▷★,扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目◇☆-:  在本次非公开发行募集资金到位之前…◇★,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入◇••▪◇▼,并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换◁●★•■■。  若实际募集资金金额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金额,在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况•●■,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。  中国节能认购的股份,自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让,其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让○•◆△□☆。限售期结束后,将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。  本次发行方案经公司股东大会审议通过后,按照相关程序向中国证监会申报◆■,并最终以中国证监会核准的方案为准。  三○…、通过了《公司非公开发行A股股票预案》○○。本议案需提交股东大会审议批准。  四、通过了《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》□=▪▲=。本议案需提交股东大会审议批准。  五、通过了截至2018年12月31日止《公司前次募集资金使用情况报告》。本议案需提交股东大会审议批准。  六、通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺的议案》。本议案需提交股东大会审议批准。  七□●、通过了《关于与中国节能环保集团有限公司签订〈附生效条件的非公开发行股票认购协议〉暨关联交易的议案》。本议案需提交股东大会审议批准。  八、通过了《公司未来三年(2019年-2021年)股东回报规划》。本议案需提交股东大会审议批准。  中节能风力发电股份有限公司(以下简称公司)第三届董事会第二十九次会议于2019年4月29日以电子邮件形式发出会议通知,于2019年5月13日以传签方式召开□○=。本次会议应参加表决董事八名,实际参加表决董事八名。本次会议共收到有效表决票8票。本次会议的召集、召开和会议程序符合有关法律☆▼◇=…、法规及《公司章程》的规定△△▼■,会议及通过的决议合法有效。  一、通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。本议案需提交股东大会审议批准。  根据《中华人民共和国公司法》●▽☆、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017修订)等法律法规的有关规定,公司对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件,对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司符合现行法律法规中关于上市公司非公开发行A股股票的规定,具备非公开发行A股股票的资格和条件。  二、逐项审议并通过了《公司非公开发行A股股票方案》□▼…。本议案需提交股东大会审议批准。  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1▲■▷▲◁▲.00元。  本次发行采取非公开发行方式,在中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票,发行对象需以现金认购■●•。若国家法律□-、法规对此有新的规定,公司将按新的规定进行调整。  本次发行的发行对象为包括公司控股股东中国节能环保集团有限公司(以下简称中国节能)在内的不超过10名特定投资者。其中△▪,中国节能拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的10%,其余股份由其他发行对象以现金方式认购。中国节能最终认购股份数量由中国节能和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。中国节能不参与市场竞价过程,但承诺接受市场竞价结果,与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。  除中国节能之外的其他发行对象包括:符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司△▷、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者•◇▪●△■、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者,具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定◇…☆▪。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购■◇。  在上述范围内=▼,公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后,由董事会在股东大会授权范围内,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017年修订)的规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定除中国节能外的其他发行对象◇•△◇▼▼。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定,届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。  本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价的90%。  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权▷▲●★、除息事项,将对发行价格进行相应调整=□。本次发行股票采取竞价发行方式▽••◇★▪,最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后•★■,根据发行对象的申购报价情况,由公司董事会根据股东大会的授权▼▪…,与保荐机构(主承销商)协商确定。  本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%…△▪▲-○,即不超过831,112,000股(含本数),以中国证监会关于本次发行的核准文件为准□★。在前述范围内,最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权△◇▲■、中国证监会相关规定及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。  若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项,本次发行股票数量将作相应调整。  本次发行募集资金总额(含发行费用)不超过280,000万元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:  在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入●△◇▽▼,并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。  若实际募集资金金额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金额,在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额=◇,募集资金不足部分由公司自筹解决▽=▪◆。  中国节能认购的股份,自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让,其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让◇★=-…-。限售期结束后=○•◇○△,将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。  本次发行方案经公司股东大会审议通过后,按照相关程序向中国证监会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。  三、通过了《公司非公开发行A股股票预案》☆▷▲●●。本议案需提交股东大会审议批准。  详情请见公司于2019年5月14日在上海证券交易所官方网站上披露的《中节能风力发电股份有限公司非公开发行A股股票预案》(公告编号•▼▼-:2019-018)。  四◆=□▼●•、通过了《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。本议案需提交股东大会审议批准•▲▷▪△☆。  详情请见公司于2019年5月14日在上海证券交易所官方网站上披露的《中节能风力发电股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。  五、通过了截至2018年12月31日止《公司前次募集资金使用情况报告》●★。本议案需提交股东大会审议批准。  详情请见公司于2019年5月14日在上海证券交易所官方网站上披露的《中节能风力发电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《中节能风力发电股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(勤信专字【2019】第0138号)。  六、通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺的议案》。本议案需提交股东大会审议批准。  详情请见公司于2019年5月14日在上海证券交易所官方网站上披露的《中节能风力发电股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》(公告编号:2019-019)  七•●△、通过了《关于与中国节能环保集团有限公司签订〈附生效条件的非公开发行股票认购协议〉暨关联交易的议案》◇★○。本议案需提交股东大会审议批准◆•▪…。  详情请见公司于2019年5月14日在上海证券交易所官方网站上披露的《中节能风力发电股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》(公告编号▷▷:2019-020)及《中节能风力发电股份有限公司关于与控股股东签署〈附生效条件的非公开发行股票认购协议〉的公告》(公告编号:2019-021)  八、通过了《公司未来三年(2019年-2021年)股东回报规划》◇•▽○▽▪。本议案需提交股东大会审议批准。  详情请见公司于2019年5月14日在上海证券交易所官方网站上披露的《中节能风力发电股份有限公司未来三年(2019年-2021年)股东回报规划》。  九、通过了《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。本议案需提交股东大会审议批准●●-。  为保证本次非公开发行股票的顺利进行,董事会特提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次非公开发行股票有关事宜:  1、制定和实施本次非公开发行的具体方案△△▲○■…,包括但不限于确定具体发行价格、最终发行数量-•=▲■■、发行时机、发行询价对象、发行对象的选择▲☆▷-、发行起止日期、具体认购办法、认购比例等具体事宜;  2、根据有关法律…☆★☆…•、法规•…■•、规范性文件的变化及相关证券监管部门的要求,或根据市场情况的变化-○■,对本次非公开发行的价格等具体发行方案内容作相应调整(但有关法律■=○、法规▪☆▲■•、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外)○▪□;  3、根据有关法律、法规▷•-=◁、规范性文件的变化及相关证券监管部门的要求◇•,或根据市场情况或公司情况的变化,酌情决定本次发行方案的暂停、中止或终止实施◆▽▽■◆◇,并继续办理本次非公开发行相关事宜◁□☆;  4、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况◁=▲▼•,在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整-☆■•◇○;  5、决定并聘请参与本次发行的中介机构,修改、补充、签署、递交◁=▲◁▼○、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件■…▪-○,以及与募集资金投资项目相关协议,并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请▪□■◆★、报批、募集资金账户开立、验资手续▷▷▼▷、登记备案手续等▼■;  6、在本次非公开发行完成后办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记•□◆▼、锁定和上市等相关事宜□▲;  7、根据本次发行的结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记;  公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长为本次发行的获授权人士,根据股东大会决议及董事会的授权具体办理与本次非公开发行股票有关的事务。  同意召集临时股东大会审议有关非公开发行股票的议案,并同时提供网络投票方式为股东提供便利。但鉴于公司本次非公开发行股票事宜尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准=●◁,因此召开临时股东大会的日期尚不确定,授权公司董事长决定在适当的时机召开该次临时股东大会•▪•●,具体时间、地点等有关事项另行通知。返回搜狐,查看更多
   
 

 


 

 

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