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中节能风力发电股份有限公司关于非公开发行股

日期:2019-05-23 12:42
 
 
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈、述或者重大遗漏▪=,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任•▽●■△…。  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号,以下简称《保护意见》)以及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]、31号●▲=■◁●,以下简称《指导意见》)的有关规定,为保障中小投资者知情权□☆-,维护中小投资者利益□□,中节能风力发电股份有限公司(以下!简称公司)就本次非公开发行A股股票(以下简称本次发行或本次非公开发行)摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的填补措施及相关主体出具的承诺公告如下☆□▽…:  1、本次非公开发行于”2019年11月底实施完成(本次非公开发行完成时间仅为测算所用,最终以实际发行完成时间!为准)▲•。  2▪▽●…、本次非公开发行股份数量为831,112,000股(该发行数“量仅为估计,最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准)■■◁•☆▲;本次非公开发行募集资金总额为280★◇=★○☆,000○=.00万元,不考虑扣。除发行费用的:影响。  4、不考虑本次非公□◆••△▪;开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况(如财务费用◆◇▷★○•、投资收。益)、等的影响。  5、在预测公•☆!司总股:本时,以本。次非公开发行前总股本4,155,560,000股为基础●•…▪△,仅考虑”本次▽…”非公开发,行的-●,影响,不考虑其☆▪◁!他因?素导☆◆▲=、致股本发!生“的“变化。  6、假设2019年度归属于母公司股东,的净利▼▽☆-△◇”润和扣除非,经常性损益后归属于母公司股东?的净利润分别在上年同期的?基础上按照-10.00%、0.00%“和10.00%”的业:绩变动;幅度测算○-▷…★。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标“的影响◁●■•▽=,并不代表公司对2019年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测。  7▲◇●◇、公司2018年利润!分配方案为…☆○•:以截至2018年12月31日公司股本总额4○△▪,155,560▽-•-,000股为基?数,向全”体股东进行现金分红,每10股分配=★…◇!现金0.464元(含•••☆▲,税),共计分”配现金192,817,984元▷▲”(含税),占公司-•-、2018年度合并报表归属:于上市公司股东净利“润515,187■◇▲,388.82元;的37.43%。本年度;不进行资本公积金转增股■=▲▽。本。  假设公司2019年6月实施上述分配方案▲▷▽。该假设仅用于预测--◁◁◇▽,实际利润分配情况!以公司公告为准◆◆。  8▼○△…★、假设公司2019年末归属于母公司股东的权益假设数=2018年末归属于!母公司股东的权益数-2018年利润分配金额+2019年归属于母公司股东的净利润假设数+本次募集资金净额○★▷□。  以上:仅为基于测算目的假设,不构成承诺及盈利预测和业?绩承诺,投资者■•▲•▪!不应”据此。假设■□-:进行投资、决策△••…△,投资者据“此:进。行投、资决策造成损失的○☆●△,公司!不承担赔;偿责任。  基于上述假设前提,本次发行▼●▲…◁、摊▲•…△◇。薄即期回报对公司主要财务?指标=★■▽▼■,的影响测●▲•○◇!算如下:  根据上述!测,算…▽•…◆=,在完成本次非○▽•☆;公开发行后◆○☆▲◆◇,公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。  本次非公开发行募集资金到位后▷-■▲■▽,公司的总股,本和净资△★▪◆?产将会相应增加△◇◁△○■。本次募集资金到位▼--=■,后的短期内,公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度,每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降□★△,股东即期回报☆◆▽、存在被摊薄的风险。  公司本次非公开、发行拟募集资?金总额(含发行费用)不超过280,000万元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于:  在本次非公开发行募集资金到位之前▽•▼■◁=,公司将根据募集资金!投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入■★□▷●•,并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。  若实际募集资金金额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以!募集资金投入金额☆=,在最终确“定☆□◆!的本次募:集资●★■▼。金投资项目范围内,公司将根据实际募★-。集资金数额□■▷,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先?顺序及各项?目的?具体投资◇…•▷◆▼!额,募集资金-■•△-▽“不足”部分由!公司自。筹解决。  近年来,国家陆续■…▽…▲“出台多;个相关政策大◁▼◆▷;力扶持新能源行业的发:展,有效提升产业整体规模和优化发展结构。  为此,公司提“出本•□☆□,次☆…▽…”非公开;发行申请▷◇▲…☆,本次:发行募集资金拟用:于风电项目投资建设,有助于提高公?司整体装▷◁▷“机规模•=☆,进而提◁■□△;高公司的盈利能力。本次发行是公司。既定发展战略的具体实施▽▲●▲•,有利于!进一步。巩固,公司主业;优势•◁•=■,增强公司主业核、心竞争力,对实现;公司可持续发◁•、展具有重要意义•■★=。  2008年☆▲●=■,以来,随着公司“快速发展,公司?负债★▲…:规模也逐!渐扩大。截至:2018年12月”31日,公司合并报表口径”总资;产规模为2,148,430◁▼-●▷▷.94万元,总负!债规模为■☆:1…•,378,691.94万元,资产负“债率达到●◇■▲•▼!64.17%=□▽●。  目前,公司○=□▽●-”资产,负债率!水平较高,通过本次?非公开-▷。发行■◆■…▷□,有利于增强公司资本实力,降低资产负债率◁▪,减少,财务费用,改善◆▷■○●!公司财务“状况,提高公-▼◇●…”司抗风险能力▲▪▲▼。一方面符合国家“结构。性去杠杆▪=•□△◇”的政策要▷=•●◆▲,求…▷○,另一方“面可。以提升公司盈利能力与经营稳健性,为公司各项业务的持续增长提供资金支持,为公司持续发?展提◁…△…●-;供有力保障▷…•▲■◁。  四、募集资金投资=☆••:项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员…•、技术、市场等方面的储备情况  公司主营业务为风电项目的开发…•、建设和运营▷●-。本次非公开发行募集资金将全部用于公司主营业务风电项目的开发建设和补充流动资金。  本次非公开发行完成后,公司的?业务范围、主营业务不会发生、重大变化•▪◇▲…□,公司资产及业务规模将进一步扩大。  公司历来重视人才培养和储备,经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队“和优秀的技术团队□◁…•○。本次募集资金投资项目为公司主营业务风电项目的投资建设,募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。公司将根据业务发展需要,继续加快推进人员招■◆-•。聘培,养计划◁……☆▲,不断增强◇△□:人员储备,确保满足。募▪●□•“集资?金投资项目的顺利实”施。  公”司自成立★-•△▽-;以来,一直从★■•▲:事风=☆”力发电?项目的开、发★•…△★◁、建设和”运营。经过,多年的经营发展,已打造出一批专业化程度高,经验丰富的专业技…●▽•☆◇”术团队▷▽,在风电领域拥有丰富的经验和成熟的;技术。不论○…••、在前期项目!选址、可利用风资源预▽…☆□。测、项目施工=▷△。建设,还是后。期的项目•…□◁…◆:运营上,均有;良好的技。术储备。  根◁☆☆○▪:据《可再生能◇▲◇●;源法》、《可再生能源发电全额保障性收购、管理办法》=…=▽◇•,电网企业将全额收购规划范围内的可再生能源发电(包括风力发电、太阳能发电…▲、生物质能发电、地热▼=▷★■■、能发电•★…•▽、海洋能发电等非化石能源电力)项目的上网电量。本次募集资金投资项目符合国家风力发电项目开发各项要求■△=○,适用国家可再生能源”发电全额保障性?收,购制度。上述项目建成后,项目所。在地□◆…▼◆:电网公司将对项目发电承担保障性收购责、任▪▲…=。  综上所:述☆•,公司本次“募集资金投资项目的人员、技术-■▼=▷☆、市场等方面具有较好的基础。随着募集资▲▼▼。金投资项目的建设▪◆=■:及公,司实际情况,公司将进一步完善人□□▽☆▷◇。员、技术▪◁…、市场等”方面的■•…=•□:储备,确保募集资金”投,资项目的▼•。顺利实施★■◁●=。  为维◁☆◆:护广大投△☆□▷•。资者的利益○◁▽◁●▲,降低即▼-“期回报被摊薄的风险○▼=☆,增强△▽●●▲;对股东的长期回报:能力,公司将加强募集:资金•◇☆,投资项目监“管,加快项;目实施、进度■▪,提高经营管理和内部控制水平,增强公司的、盈利…□◁◇■○、能力,强化投资者▼☆■●…•:的,回“报机制,具体措施如……•、下:  公司专,业从事风电项目的开发、建设和运营。公司将依托、已形成的综合优势,提升技术,水平,从而提高公司的市场竞争能力和持续盈?利能力,有效防范本次发行对:投资者回报摊薄的、风险。  本次募集资金到,位后▪◁△•◇,公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定,将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中•▪■◆▲■。公司董事会将严格按照相关法?律法规及募集资金管理相关。制度的要求规范管理募集资•□◁▼…▽、金●…,以保证募集资金合理、规范及有效使用,合理防范募集资金使用风险▼◇▷。同时◁•◇▼,公司将加快推进募集资;金投资项目☆△■△:建设,争取早。日达?产并实现预期效益▪□■•▼▽,增加以;后年!度的股东、回报。随着!募集资。金投资项目的顺“利实施,公司将加、速发展战略的实施步伐,进一步提升盈利能力,弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响▷•…-◆▲。  公司将严格遵循《公司法◁…!》□◆▼◇•…、《证,券法》▪☆◁▲▽、《上市公司治理准则》等。法律、法规和规范性文◆○▪★•“件的要求,不断:完善公司,治理结”构▼●◁,确保股东能;够充分、行使权利▽◇▼★•;确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的,规定行使职权,作出科学、迅速和“谨慎的决。策▲■;确保;独立董事能够认■■●…;真:履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法★□▪★○;权益;确保监事会能、够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。  公”司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策▼▲□□◆…,在主!营业务●•;实现健康发展和经营业绩,持。续增长的过程中,给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的股东回报计划,继续引导投资者:树立!长期投资和理性投资的”理念,积极回报投资者,公司制定了《未来三年(2019年-2021年)股东回报规划》■▪-=○○,规划明确了公司▷▪○▲“未来三年股东回报规划的具体内容、决策机!制以及规◁•“划调、整的!决策程序,强化了中小投资者权益保障••▲□▪•!机制。  公司所制定▲○■□○▼。的填补回报措施不等于对公司未来,利润做出保证。投资!者不应据此进行投资决△★!策,投资者据此进行投资决策:造成损失的,公司“不承担。赔偿”责任•△,敬请广大投资者注意投资风险。  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)◆▲□、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关●-,于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求□△□☆■,公司全体董事=▼▽、高级管理人员及公司控股股东就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺:  作为公司的▷☆▲△★;控股股东,中国节能出具了《中国节能环保集团有限公司关于中节能风力发电股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》▷●★•●,承诺如下○■◆▽:  为了贯彻执◇▪•?行上述规定和●▷■□◁■“文件精,神--•◆○,保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行,中国节能谨此对公司及其股东:承诺。不越权干“预、公司!经营管理活“动,不侵占▪▽“公司利益。  本承诺出具日,至公司本次非公开;发行股票实施完毕前☆▲,若中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的=◆△•◇,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺人届时”将按照中国证监会的最新规定出!具补充。承诺。  作为填补回报”措□--○◁,施相“关责任主体之一,承诺人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,承诺人愿意◇●、依法承担对公司或?者投资者“的补、偿责任。  作为填补回报措施相关责任主体之一,承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,承诺人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施•◁…=○。  根据公司董◇○;事、高级管理人员出具的《中节能风力发电股份有限?公司董事△☆▽、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的,承诺》▼▼•--,公司董事、高级管理人员▪■●▲▪?作出如下承诺:  (二)本人▽▷◇•=,承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。  (五)本人承诺由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩▼▪◇○。  (六)如公司●☆:拟实施股…■☆△□▲,权激励,本人承诺拟公布的公司股权”激励的行权条▷●▼●◁“件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩■◇◇▽。  (七)自本!承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前◇=,若中国证券监督管理委员●▼••。会(以下简称中国证监会)作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人届时将按照中国证监会的最新规▷★▼”定出具补充承诺◆▷。  (八)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺◆•▲▪▼,若本人违反该等承诺并给公司或者投资“者造成损失的,本人愿意▲▪◇●-!依法▷▲?承担对公•▽▽☆:司“或者投资者的补偿。责任●▷□◆△•。  (?九)作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定□▽▲□◇、规则,对本人作出相;关处罚或采取相关管理措施。  重磅利好来了■◆!险资投资股市30%上限或提升 影响17万亿 大批增量资金在路上  4家上市公司宣告退市 逾40万股东踩雷 年内更有9家公司被暂停上市(附8问8答)  4家上市公司宣告退市 逾40万股东踩雷 年内更有9家公司被暂停上市(附8问8答)  600亿市值没了 百度被19亿春节红包▽-▪△▷“坑惨了▷■▷”却也用错图“坑了”央视  ?2900点失守!A股大,跌1.5万亿 外资大举跑路 却有多只芯片股逆市涨停  5月17日板块复盘:自主可•▷▼●-、控主线可能!大概率;成为下阶段的核心主线!(附图表)  重磅”利好来了!险资投资股市30%上限或提升 影响17万亿 大批增量资金在路上  楼市又火了☆★△?北上广深4月新房价□▽:格全面上涨 全国上涨城△…○▽-、市数量更是创下4年新高  北京银行○☆◁●□,你出来走两步◆△◇▲!刚刚▽●▼,丢了122亿存,款的*ST康得怒怼;后,涨停了  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